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夫妻之间的股权转让是否应经过股东同意
时间:2012年02月15日  编辑:佚名 来源:本站原创 浏览:

  台商将自己在大陆公司的股权转给妻子,需要经过其他股东同意吗?日前,厦门台商陈先生私自与妻子签订了一份股权转让协议,却遭到其他股东的反对。“这本来就是我和老婆的共有财产,彼此转让,还必须征得别人同意吗?”陈先生夫妇感到有点不理解,想向法律专家咨询:他们之间签订的股权转让协议是否有效?
  
  20年前,台商陈先生看中大陆机会,与其他4名股东到厦门投资设立了一家电子公司。作为公司大股东,陈先生共占有公司35%股权,任公司总经理。陈太太对先生的工作非常支持,经常往返于大陆和台湾之间。她还因熟悉财务知识,主动帮助电子公司进行财务规划等工作。
  
  近年来,陈先生因一心工作,积劳成疾,身体状况一直不好。他便与妻子协商,将其持有的电子公司35%股权全部转让给她,由她管理。陈太太同意了。于是二人在2010年初签订了一份股权转让协议,并打算在过完农历年后到厦门外资局和工商局办理股权转让的手续。
  
  然而,就在陈先生和陈太太准备办理手续时,却遭到其他股东反对。股东们认为,陈先生未与其他股东商量就私自将公司股权转让,在他们不知情的情况下做了这么大的变动,不合适也不合理。他们称,公司章程对股权转让事宜未作任何规定,他们也不同意陈先生任意转让股权,该转让行为无效。陈先生夫妇表示,股东们之所以反对,最大的原因其实是不信任陈太太一个妇道人家。
  
  但陈先生表示,自己和妻子的转让行为应该就像家务事一样,况且妻子也了解公司事务。而陈太太也认为,有丈夫签署的协议,她已经拥有电子公司35%的股权,“况且我的能力也不逊色,理所当然应该成为公司股东。”
  
  为此,陈太太前往咨询律师:其他股东的反对意见是否合理,她与先生之间的股权转让协议是否有效?(文中人物系化名)
  
  【辽宁卓政律师点评】
  
  本案的核心问题是夫妻之间的股权转让是否应当经过其他股东同意。
  
  虽然,《中华人民共和国外资企业法》及《中华人民共和国外资企业法实施细则》未对股权转让做特别规定,但根据《中华人民共和国公司法》第218条之规定“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关外商投资的法律另有规定的,适用其规定”,因此,外商独资企业的股权转让应适用《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定,即,“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让”。由此可见,我国相关法律法规明文规定有限责任公司的股权不能任意转让。
  
  此外,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第16条的规定“涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:……(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东”,因此,夫妻之间转让有限公司股权也应当遵守公司法关于股权转让的相关规定。
  
  综上所述,本案中陈先生转让股权没有通知其他股东,且公司其他股东均不同意其转让股权,在各股东协商无果的情况下,其他股东应当依法购买该被转让的35%的股权,如果不同意股权转让的其他股东在合理期限内不购买,视为其他股东放弃优先购买权,陈太太可以成为电子公司的股东。